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济民制药收购医院屡现商誉减值 一医院土地使用

中国经济网北京5月22日讯 上海证券买卖营业所网站近日宣布关于对济夷易近康健治理株式会社2019年年度申报的信息表露监管问询函(上证公文【2020】0552号)。2020年4月30日,济夷易近康健治理株式会社(简称“济夷易近制药”,603222.SH)宣布2019年年度申报。

济夷易近制药2019年年报显示,济夷易近制药2019年期末商誉为1.10亿元,占总资产的5.27%。上期期末商誉为1.73亿元,占总资产的8.13%。同比下滑36.41%,济夷易近制药称主要系新交情病院商誉发生减值以及处置惩罚子公司白水济夷易近病院股权所致。

此中,截至2019年12月31日,济夷易近制药商誉账面原值为人夷易近币 2.24亿元,减值筹备为人夷易近币1.14亿元,账面金额为1.10亿元。鄂州二病院有限公司商誉账面原值期末余额为1.51亿元,商誉减值筹备期末余额为7083.72万元。郓城新交情病院有限公司商誉账面原值期末余额为7204.59万元,商誉减值筹备期末余额为4282.30万元,均为本期新计提。白水县济夷易近病院有限公司本期削减(处置)商誉账面原值7046.56万元,期末余额为0,本期削减(处置)商誉减值筹备5039.08万元,期末余额为0。

年报还显示,2016年12月,济夷易近制药收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以下简称尼尔迈特公司)持有鄂州二病院有限公司的80%股权,根据公司与尼尔迈特公司等签订的《股权让渡及增资协议》,尼尔迈特公司允诺鄂州二病院有限公司2017年度、2018年度和 2019年度扣除异常常损益的净利润分手为2300万元、2645万元、2843万元。鄂州二病院有限公司2019年度实现扣除异常常性损益净利润为1442.94万元,累计实现4827.80万元,未达到累计允诺利润,按业绩补偿约定,本期尼尔迈特公司应向公司补偿其持有二病院公司的20%股权及现金7553.67万元。并做生意誉减值测试后无需进一步确认商誉减值丧掉。

2018年2月,济夷易近制药收购的自然人邵品持有郓城新交情病院有限公司(以下简称郓城新交情病院)持有公司的51%股权。根据公司与与自然人邵品签订的《郓城新交情病院有限公司之股权让渡协议》,邵品允诺允诺郓城新交情病院2018年5-12月、2019年度和2020年度扣除异常常损益的净利润分手为1300万元、2250万元、2585万元。郓城新交情病院2019年度实现扣除异常常性损益净利润为835.02万元,累计实现2142.79万元,未达到累计允诺利润,按业绩补偿约定,本期自然人邵品补偿其持有郓城新交情病院有限公司之股权让渡协议的33.49%股权,并做生意誉减值测试后计提商誉减值筹备4282.30万元。

2020年1月,缪传超、刘传鹏及李金傲分手向鄂州区人夷易近法院诉讼济夷易近制药子公司二病院公司,因为王建松在分手投资鄂州市嘉禾医疗科技有限公司和二病院公司及担负两王执法定代表人时代,违反“法人自力人格”,应由二病院公司承担王建松和鄂州市嘉禾医疗科技有限公司向缪传超、刘传鹏及李金傲取得的借钱本金700万元及其利息、借钱本金1000万及其利息、借钱本金100万元及其利息承担连带还款责任。2020年1月,二病院公司账面原值为5884.96万元的地皮应用权 (鄂(2017)鄂州市不动产权第0011006号) 因该案件被冻结。截至本申报赞许报出日,该案件尚未一审开庭审理。

上海证券买卖营业所上市公司监管一部在对济夷易近制药2019 年年度申报进行检察的历程中,关注到如下事变:一、关于收购及经营病院资产关于收购及经营病院资产收购及经营病院资产环境;二、关于公司临盆经营及业绩环境关于公司临盆经营及业绩环境;三、关于财务管帐信息关于财务管帐信息。并在问询函中提出9项弥补阐明要求。

对付前述问题,济夷易近制药依据《款式准则第2号》、上海证券买卖营业所行业信息表露指引等规定要求,觉得不适用或因特殊缘故原由确凿不便阐明表露的,该当具体表露无法表露的缘故原由。请济夷易近制药于2020年5月22日表露本问询函,并于2020年5月29日之前,回覆上述事变并予以表露,同时对按期申报作响应修订。

以下为原文:

上海证券买卖营业所

上证公文【2020】0552号

关于对济夷易近康健治理株式会社2019 年年度申报的信息表露监管问询函

济夷易近康健治理株式会社:

依据《公开发行证券的公司信息表露内容与款式准则第2号-年度申报的内容与款式》(以下简称《款式准则第 2 号》)、上海证券买卖营业所行业信息表露指引等规则的要求,经对你公司 2019 年年度申报的事后审核,为便于投资者理解,请你公司进一步弥补表露下述信息。

一、关于收购及经营病院资产关于收购及经营病院资产收购及经营病院资产环境

1.年报表露,申报期末公司商誉原值2.24亿元,账面代价1.1亿元,系2017年起继续收购鄂州二病院有限公司(以下简称鄂州二病院)、郓城新交情病院有限公司(以下简称新交情病院)等病院资产形成。鄂州二病院相关商誉原值1.51亿元,2018年计提减值筹备7083.72万元,2019年扣非后归母净利润为1442.94万元,实现猜测数的50.75%,申报期未计提减值筹备。新交情病院相关商誉原值7204.59万元,前期未计提过减值筹备,2019年扣非后归母净利润为835.02万元,实现猜测数的37.11%,经评预计提商誉减值丧掉4282.30 万元。请公司:(1)弥补表露鄂州二病院及新交情病院的经营环境,阐发未能实现盈利猜测的详细缘故原由,以及未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险身分;(2)弥补表露商誉减值测试涉及的资产评估申报,以及商誉减值测试的详细步骤和具体谋略历程,充分阐明确定未来各年度业务收入、净利润、现金流量、折现率等紧张评估参数的来由;(3)结合行业趋势及企业自身经营环境,阐明收购时估值谋略的关键指标和历程,并与商誉减值测试的估值的详细指标、结论进行比较,如存在差异,请阐明缘故原由;(4)阐明商誉减值计提是否充分、准确,是否相符《企业管帐准则》的相关规定,并供给相关证据;(5)请管帐师核查并颁发意见。

2.年报表露,根据公司收购鄂州二病院80%股权相关业绩补偿约定,因鄂州二病院3年累计未达到业绩目标,买卖营业对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司 (以下简称尼尔迈特公司 )应向公司补偿7553.67万元现金。此外,申报期内,尼尔迈特公司未按《股权让渡及补偿协议》约定于 2019年6月30日前完成股权部分补偿,未将鄂州二病院20%股权过户给公司。根据公司收购新交情病院51%股权相关业绩补偿约定,因新交情病院2年累计未达到业绩目标,买卖营业对方邵品应向公司补偿新交情病院33.49%股权。公司根据鄂州二病院及新交情病院截至申报期末的净资产公允代价及补偿股权比例分手确认买卖营业性金融资产8002万元,5439.2万元。请公司弥补表露:(1)尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的缘故原由以及公司拟采取的应对步伐;(2)结合尼尔迈特公司及邵品的资信环境,弥补表露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险,相关买卖营业性金融资产确认和计量是否相符管帐准则;(3)请管帐师核查并颁发意见。

3.年报表露,因为公司收购的白水县济夷易近病院有限公司(以下简称白水济夷易近病院)未实现2018年业绩目标,导致公司昔时计提商誉减值5039.08万元。公司与原股东赵选夷易近即是2019年6月签署协议,约定赵选夷易近以1.39亿元分三期全额回购白水济夷易近病院60%股权并已完成过户,同时终止实行业绩补偿使命,确认投资收益7803.84万元。截至申报期末,公司已收到首期股权让渡款3861.65万元,赵选夷易近未于2019年12月15日前及时支付第二期3000万元款项,延期至2020年1月20日完成支付,尚有第三期7600万元应于2020年12月31日前付清。申报期末,公司将相关款项确觉得一年内到期的非流动资产,期末余额9500万元。此外,公司于2018、2019年分手支付赵选夷易近拆借钱1023.65万元、800万元,确觉得支付的其他与筹资活动有关的现金。请公司:(1)弥补表露2018、2019年支付赵选夷易近拆借钱的缘故原由及背景是否收取资金利息,以及相关管帐确认要领及依据;(2)结合赵选夷易近的资信环境、与公司的资金往来环境,阐发并弥补表露公司能否及时收到第三期款项,以及投资收益切实着实认是否相符管帐准则,相关预期信用丧掉筹备计提是否充分;(3)请管帐师核查并颁发意见。

4.年报表露,公司收购的控股子公司鄂州二病院涉及多起诉讼,相关诉讼涉及债务本金金额合计3280万元。此中,鄂州二病院原实控人王建松在向公司让渡控股权之前,曾以标的病院前身(夷易近办非企业单位)作为借钱人对外包袱债务,及作为包管工资王建松及其关联企业供给保证,导致鄂州二病院被债权人起诉。此外,债权人觉得王建松违反“法人自力人格”,向法院起诉要求鄂州二病院为王建松关联企业鄂州市嘉禾医疗科技有限公司(以下简称嘉禾医疗)相关债务承担连带责任,导致鄂州二病院公司账面原值为5884.96万元的地皮应用权被冻结。请公司弥补表露:(1)在公司收购鄂州二病院之前,鄂州二病院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及保证环境;(2)相关诉讼的最新进展环境,以及公司拟采取的应对步伐,是否计划向王建松及其关联方追偿相关丧掉;(3)公司未对上述诉讼事项计提估计负债的缘故原由及合理性;(4)请管帐师核查并颁发意见。

二、关于公司临盆经营及业绩环境关于公司临盆经营及业绩环境

5.年报表露,公司2019年大年夜输液板块实现业务收入3.14亿元,同比增长1.28%,业务资源1.44亿元,同比下降8.66%,毛利率54.17%,同比增添4.99个百分点,主要因为公司大年夜输液板块自动化进级改造完成及产品布局优化。公司大年夜输液产品贩卖量同比下降 9.01%,材料用度同比下降 15.45%,人工用度同比下降 15.64%。请公司:(1)结合大年夜输液板块原材料及产品价格更改、临盆职员数量、种种产品贩卖量更改及利润供献环境,量化阐发大年夜输液板块自动化进级改造及产品布局变更对经业务绩的影响;(2)结合行业成长、客户市场、同业业可比公司环境,进一步阐明大年夜输液板块营收及毛利率增长的缘故原由及合理性,是否与行业总体趋势雷同等。

6.年报表露,公司 2019 年医疗东西板块实现业务收入2亿元,同比增长11.79%,毛利率42.15%,同比增添5.60个百分点,主要缘故原由是毛利率较高的外销营业增长所致。请公司弥补表露近来两年医疗东西板块的内、外销占比及毛利率变更环境,并比较同业业环境,进一步阐明医疗东西板块营收及毛利率增长的缘故原由及合理性。

7.年报表露,公司 2019 年各季度业务收入相对平稳,但扣非后归母净利润及经营活动现金流量净额差异较大年夜。公司一至四时度扣非后归母净利润分手为 884.18万元、1061.32万元、1359.10万元、-3671.17万元,前三季度环比增长,第四时度则大年夜幅吃亏;一至四时度经营活动孕育发生的现金流量净额分手为 577.52万元、5872.81万元、3057.84万元、5769.20万元,第一季度显着偏低,第二、四时度相对较高。请公司结合主要产品贩卖环境、营业特征、经营模式、收入及用度切实着实认环境等,阐明分季度扣非后归母净利润及经营活动孕育发生的现金流量净额更改较大年夜,且与业务收入更改趋势不同等的缘故原由。请管帐师核查并颁发意见。

三、关于财务管帐信息关于财务管帐信息

8.年报表露,申报期末泉币资金余额1.49亿元,申报期内利息收入67.22万元。一年内到期的非流动负债及长、短期借钱余额合计7.26亿元,申报期利息用度为3279.98万元,占归母净利润的47%。请公司:(1)弥补表露上述泉币资金的寄放环境,是否存在限定性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者泉币资金被他方实际应用的环境;(2)结合公司营业规模、日常临盆需求及投资支出,阐明融资规模的合理性;(3)结合今朝资金环境、未来应用筹划及是非期债务到期环境,阐发公司偿债能力及风险;(4)请管帐师核查并颁发意见。

9.年报表露,申报期末在建工程3.00亿元,同比下降18.87%,此中,鄂州二病院新建工程项目期末余额2.45亿元。公司于 2016年 12 月 15 日表露拟收购鄂州二病院时,其在鄂州市扩建综合性三级病院的工程已经进入施工阶段。2017 年年报表露,鄂州二病院新

建工程项目总预算为 4.55 亿元,截至 2017 岁尾公司已投入2 亿元。2018 年年报表露,鄂州二病院新建工程项目总预算增添至5.31 亿元,公司 2018、2019 年分手仅新增投入2341.82 万元、2158.98万元,工程累计投入占预算比例仅为46.09%。请公司弥补表露:(1)申报期内鄂州二病院新建工程项目的详细进展环境,工程进度与原定计划之间的差异环境;(2)工程进度迟钝的详细缘故原由,工程扶植是否存在实质性障碍,是否存在达到转固前提未及时予以转固的情形,是否存在减值迹象;(3)鄂州二病院新建工程项目累计投入资金的详细用途,工程造价是否与同业业同类型工程项目同等;(4)请管帐师核查并颁发意见。

对付前述问题,公司依据《款式准则第2号》、上海证券买卖营业所行业信息表露指引等规定要求,觉得不适用或因特殊缘故原由确凿不便阐明表露的,该当具体表露无法表露的缘故原由。

请你公司于2020年5月22日表露本问询函,并于2020年5月29日之前,回覆上述事变并予以表露,同时对按期申报作响应修订。

上海证券买卖营业所上市公司监管一部

二〇二〇年蒲月二十一日

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